Ministero dello Sviluppo Economico

Parere prot. n. 154297 del 2 settembre 2015

OGGETTO: PMI innovative e start-up Start – up: deposito del curriculum vitæ dei soci. Obblighi informativi sui soci previsti rispettivamente dall’art. 4, comma 3, lett. h) del D.L 3 del 2015 “Investment Compact” e dall’art. 25, comma 12, lett. g), del D.L.179 del 2012. Società ad azionariato diffuso e ricorso all’equity crowdfunding.

(Pubblicato sul sito del Ministero dello Sviluppo Economico)

Con nota mail del 19 giugno u.s., è stato posto alla scrivente un quesito in merito alla concreta applicazione dei criteri previsti dall’art.. 25, comma 12, lett. g), del D.L.179 del 2012art. 4, comma 3, lett. h del D.L. 3 del 2015, in tema di trasparenza sui titoli di studio e delle esperienze professionali dei soci delle startup innovative, in particolar modo nelle ipotesi di società con azionariato diffuso, quotate su mercati ristretti.

La medesima fattispecie è rilevabile nelle ipotesi di start-up innovativa, qualora la medesima ricorra a strumenti di finanziamento quali l’equity crowdfunding. In particolare è stato evidenziato che qualora «i soci non svolgano alcuna attività operativa e siano meri finanziatori….si verserebbe in un adempimento gravoso ed inutile, frutto di una interpretazione letterale della disposizione… il problema si acuirebbe, ove la start-up fa raccolta in crowd-funding».

Le due norme considerate (art. 25 comma 12, lett. g) e art. 4, comma 3, lett. h) rispettivamente per le start-up e le PMI innovative) hanno il medesimo tenore letterale e richiedono la “indicazione dei titoli di studio e delle esperienze professionali dei soci e del personale che lavora nella start-up innovativa [PMI innovativa], esclusi eventuali dati sensibili”.

Si conviene con la soluzione prospettata dal richiedente, nel senso di non sovraccaricare di adempimenti la cui realizzabilità richiede uno sforzo superiore all’ordinario ed appare non proporzionale alla volontà perseguita dal legislatore.

Inoltre, anche sotto il profilo della interpretazione sistematica della norma, si deve osservare che il legislatore, richiedendo il curriculum vitæ dei soci, estende tale indicazione anche al “personale che lavora nella start-up/PMI innovativa”. Da ciò si deduce che la volontà legislativa è mirata a conoscere i dati relativi ai soggetti direttamente impegnati nella start-up/PMI innovativa e non anche a quelli che a titolo di mero investimento, partecipano tramite azionariato o crowdfunding al capitale di rischio della medesima.

Quanto precede appare in linea con quanto osservato con la nota in data odierna, prot. 154287 in tema di PMI innovative quotate su piattaforme multilaterali di negoziazione, con particolare riferimento al principio di trasparenza per i soli soci rilevanti, le cui motivazioni si ritengono qui riportate integralmente. Si richiama a tal uopo e, per completezza, il dettato dell’ art. 25, comma 12, lett. e) del DL 179/2012, che richiede l’autocertificazione da parte del legale rappresentante della società start-up innovativa “elenco dei soci, con trasparenza rispetto a societa' fiduciarie e holding ove non iscritte nel registro delle imprese di cui all'articolo 8 della legge 29 dicembre 1993, n. 580, e successive modificazioni, con autocertificazione di veridicita', indicando altresi', per ciascuno e ove sussistano, gli eventuali soggetti terzi per conto dei quali, nel cui interesse o sotto il cui controllo il socio agisce” (norma sostanzialmente ribadita per le PMI innovative dall’art. 4, comma 3, lettera f), del DL 3/2015).